Quali sono gli elementi essenzaili della società in accomandita semplice (sas)?

La società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dal fatto che di essi fanno parte due diverse categorie di soci:
*i soci accomandanti, che conferiscono beni ma non partecipano alla gestione sociale, cosicchè non assumano responsabilità verso i terzi creditori (responsabilità limitata).
*i soci accomandatari, che partecipano alla gestione e alla direzione della società, assumono la responsabilità illimitata e rispondono anche con il loro patrimonio personale.

La presenza di entrambe le catergorie è richiesta obbligatoriamente e deve sussistere per tutta la durata della società: se viene meno una categoria, la società, decorsi sei mesi, deve sciogliersi.
Non è prevista dalla legge un´assemblea dei soci come organo sociale.

Per i soci accomandanti è posto il divieto di includere il proprio nome nella ragione sociale (che invece deve formasi con almento un nome dei soci accomandatari) e il divieto di immistione nell´amministrazione della società (c.d. divieto di ingerenza). Nel caso in cui non si rispettano tali divieti è previsto l´allargamento della responsabilità illimitata e solidale anche ai soci accomandanti.

La quota del socio accomandante è trasferibile sia "mortis causa" che "inter vivos" (salvo patto contrario). Quella del socio accomandatario invece comporta la modificazione del contratto sociale e richiede perciò l´unanimità dei consensi.

Quali sono gli elementi essenzaili della società in nome collettivo (snc)?

Trattasi di società soggetta a registrazione nel registro delle imprese. Come tutte le società di persona, anche la snc è contraddistinta dalla responsabilità solidale e illimitata dei patrimoni personali.
La stipulazione del contratto di snc deve essere fatta per iscritto e, cioè, o mediante scrittura privata autenticata dal notaio oppure con atto pubblico. Le modificazioni vanno adottate dall´assemblea sociale all´unanimità, se non diversamente convenuto (vanno iscritte nel registro delle imprese).

Vige il divieto di concorrenza dei soci, ovvero un socio non può esercitare per proprio conto o altrui, un´attività concorrente con quella della società, nè partecipare con responsabilità illimitata ad altra società concorrente.

Nella snc tutti i soci hanno diritto, in mancanza di speciali accordi, di amministrare personalmente i beni sociali. Se alcuni soci vengono nominati amministratori, essi non hanno diritto a compenso, salvo che le parti concludano particolari patti in tal senso.

La società è tenuta a redigere annualmente, alla chiusura dell´esercizio sociale, l´inventario: che è costituito dal bilancio e dal conto dei profitti e delle perdite.

Quali sono gli elementi essenzaili della società semplice?

La società semplice costituisce la forma più elementare di società. La caratteristica fondamentale della società semplice è data dal fatto che essa può avere per oggetto esclusivamente l´esercizio di attività economiche lucrative non commerciali.
Da questo questo deriva che le s.s. possono esercitare attività agricola (magari con gruppi familiari) su fondi propri o altrui.

La s.s. gode di piena personalità giuridica. Il contratto si società non è soggetto a formalità particolari, è sufficiente l´impregno reciproco dei soci di svolgere insieme un´attività economica lucrativa non commerciale.

Che differenza c´è tra le società di persona e quelle di capital

I caratteri delle società di persona sono principalmente tre:
*La responsabilità illimitata e solidale dei soci per le obbligazioni sociali (ne risponde anche tutti i suoi beni presenti e futuri). La solidarietà si concretizza nel fatto che il creditore può chiedere a propria discrezione ad uno qualsiasi dei soci l´adempimento dell´intera obbligazione.

*La diretta inerenza del potere di amministrazione alla qualità di socio (il socio, in quanto tale è anche amministratore).

*L´intrasferibilità della qualità di socio senza il consenso degli altri associati (es. Se muore uno dei soci la sua partecipazione non si trasmette automaticamente agli eredi: occorre a tal fine che i rimanenti soci vi acconsentano).


I caratteri della società di capitali sono antitetici a quelli propri delle socità di persona infatti:
*I soci godono del benficio della responsabilità limitata, rischieranno cioè solo il proprio conferimento in società.

*Il potere di amministrazione e dissociato dalla qualità di socio. L´essere socio attribuirà il potere di voto per concorrere alla nomina di uno o più amministratori.

*La qualità di socio è liberamente trasferibile (sia per cessione volontaria che per causa morte).

Che cos´è l´oggetto sociale?Che cos´è l´oggetto sociale?

L´oggetto sociale descrive le attività che possono essere esercitate dalla società. Va incluso nell´atto costitutivo (come disposto dall´art. 2463 cc sulla Costituzione della Società a Responsabilità Limitata) e dev´essere sufficientemente determinato, lecito e possibile. Ad esempio, può essere produzione e vendita di auto, vendita di alimentari, costruzioni edili, etc Se viene conseguito (in via definitiva) o sopraggiunga l´impossibilità di conseguirlo, ciò può essere causa dello scioglimento della società (art 2272 cc).

Che cos´è lo scopo sociale?

Per le società lo scopo sociale si può definire anche come lo scopo-fine del contratto di società. L´art. 2247 del codice civile enuncia solo uno dei possibili scopi-fine del contratto di società, ovvero lo scopo di lucro.
Lo scopo di lucro è quello tipico della società che si propone di destinare ai soci i proventi dell´attività economica esercitata (scopo di divisione degli utili).
Esistono tuttavia altri possibili scopi del contratto di società.
Lo scopo mutualistico (presente nelle cooperative e nelle mutue assicuratrici) non è espressamente definito dalla normativa civile, ma solo da quella fiscale. Il Legislatore fiscale stabilisce che per mutualità deve intendersi la capacità di fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni di lavoro più vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato (cioè un vantaggio economico diretto che potrà consistere in un risparmio di spesa o in una maggiore remunerazione del proprio lavoro).
Si considera anche esistente uno scopo consortile, tipico dei consorzi istituiti in forma di società ex art. 2615 ter c.c., che consiste nel supportare le imprese consorziate nella disciplina o nello svolgimento in comune delle rispettive attività economiche (al fine di procurare un vantaggio patrimoniale diretto, sottoforma di maggiori ricavi o minori spese, dai rapporti di scambio tra i consorziati) . In relazione allo scopo di lucro della società consortile, la giurisprudenza sostiene che la società consortile possa "...costituirsi anche in assenza del perseguimento dello scopo di lucro; in tal caso, infatti, ai sensi dell´art. 2602, la causa giuridica del contratto è proprio quella del consorzio..." (Corte d´Appello Ancona, 10.11.1980, Ist. elettronico qualità ind. ).
Elemento comune di queste tre ultime categorie è la realizzazione di un risultato economico a vantaggio esclusivo dei soci, è comune cioè lo scopo-mezzo (si parla in questo caso di autodestinazione dei risultati, che nelle società cooperative e nelle società consortili consisterà poi più specificamente nello scopo-fine del vantaggio patrimoniale diretto, nelle società a scopo di lucro nella divisione degli utili).
Esistono tuttavia pure società o enti senza scopo di lucro per i quali è fatto divieto di distribuire gli utili tra i soci. Con l´introduzione della figura giuridica dell´impresa sociale si è per la prima volta data una specifica veste giuridica pure a tale scopo e il concetto di imprenditoria è stato distinto definitivamente da quello di finalità lucrativa.

Che cos´è una società?

Art. 2247. Contratto di società.
Con il contratto di società due o più persone conferiscono beni o servizi per l´esercizio in comune di una attività economica allo scopo di dividerne gli utili.

Art. 2249. Tipi di società.
Le società che hanno per oggetto l´esercizio di una attività commerciale devono costituirsi secondo uno dei tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Le società che hanno per oggetto l´esercizio di una attività diversa sono regolate dalle disposizioni sulla società semplice a meno che i soci abbiano voluto costituire la società secondo uno degli altri tipi regolati nei capi III e seguenti di questo titolo.
Sono salve le disposizioni riguardanti le società cooperative e quelle delle leggi speciali che per l´esercizio di particolari categorie di imprese prescrivono la costituzione della società secondo un determinato tipo.


L´ordinamento giuridico propone un numero chiuso di tipi sociali, all´interno del quale i privati possono scegliere quello più vicino alle loro esigenze. Unica preclusione di ordine generale è quella data dal particolare statuto della società semplice, che può essere utilizzata unicamente per società che abbiano ad oggetto l´esercizio di un´attività diversa da quella commerciale (art. 2249 c.c.). Leggi speciali stabiliscono poi ulteriori limitazioni, prescrivendo per alcune attività il ricorso a determinati tipi sociali.
In realtà, per la valida costituzione di una società non è necessario scegliere in maniera esplicita uno dei tipi previsti dalla legge. Due tipi di società sono, infatti, residuali e ad essi si farà riferimento nel caso una società sia stata costituita senza determinarne il tipo. Occorre aver riguardo all´oggetto: ove esso sia lo svolgimento di un´attività non commerciale, soccorrerà il disposto dell´articolo 2249 c.c., secondo comma, per cui una società con tale caratteristica è regolata secondo le disposizioni della società semplice, a meno che i soci non abbiano voluto costituire una società secondo uno degli altri tipi. Esplicite disposizioni legislative non si rinvengono per le società che hanno ad oggetto un´attività commerciale. In questo caso, poiché la scelta degli altri tipi sociali compatibili con la commercialità dell´oggetto richiede ulteriori ed esplicite statuizioni da parte dei soci, si ricava che la società debba essere regolata dalle norme sulla società in nome collettivo.
La formulazione dell´articolo 2249 c.c. deroga, per la dottrina maggioritaria, al principio generale ex 1322 c.c., 2° comma, secondo cui i privati possono concludere contratti atipici, purché diretti a realizzare interessi meritevoli di tutela secondo l´ordinamento giuridico. Non sarebbe quindi possibile costituire società atipiche in senso proprio, ossia non appartenenti ad alcun tipo legale. Il significato del divieto, per queste posizioni dottrinarie, si ritrova nella necessità di tutelare i terzi e la certezza dei traffici, data la rilevanza esterna del contratto di società. Altra parte della dottrina (tra cui Paolo Spada) sostiene invece l´atipicità delle società, argomentando a partire dalla considerazione della disciplina della società semplice e della s.n.c. non come sub-fattispecie negoziali (cioè "tipi"), ma come mere discipline residuali. Vi sarebbe quindi la possibilità per i soci di regolare in modo autonomo la propria società che verrebbe integrata a livello normativo dalla disciplina della società semplice in caso di attività non commerciali e da quella della s.n.c. in caso di attività commerciali, con eventuale sostituzione di diritto delle clausole contrarie a norme inderogabili (ad esempio in punto di responsabilità patrimoniale).
Se l´autonomia privata dei soci è limitata dalla necessità di scegliere uno dei tipi proposti dalla legge, nondimeno essi hanno la possibilità di modificare in parte i modelli legali, mediante l´adozione di clausole atipiche. La disciplina dettata dal legislatore consente, infatti, ampi adattamenti, che permettono modellare nel concreto la società, in modo da soddisfare le paricolari esigenze dei soci. I limiti delle clausole atipiche sono diversi a seconda del tipo sociale. In genere, nelle società di persone si riscontra una flessibilità maggiore rispetto a quelle di capitali. Altra considerazione generale è quella secondo cui una minore derogabilità si riscontra nel regime delle obbligazioni sociali (che incidono sulla posizione dei terzi). Nel caso in cui la clausola atipica violi i limiti dell´autonomia negoziale, essa sarà illecita, per contrarietà a norme imperative e, ai sensi dell´art. 1419 c.c., secondo comma, verrà sostituita dalla disciplina legale.
I tipi societari disciplinati dal legislatore rappresentano ad ogni modo, un modello e una convenienza per i soci e per i terzi in quanto, avendo una disciplina standard, riducono i costi di transazione e danno una sicurezza agli investitori e ai creditori.